Neubau des Familienbads Bornheim - Gründung der Bäderbaugesellschaft mbH sowie der Bäderbau GmbH & Co. KG

Vortrag des Magistrats vom 19.05.2017, M 106

Betreff: Neubau des Familienbads Bornheim - Gründung der Bäderbaugesellschaft mbH sowie der Bäderbau GmbH & Co. KG

1. Es dient zur Kenntnis, dass das Panoramabad in der Inheidener Straße, welches der BäderBetriebe Frankfurt GmbH (BBF) gehört und von dieser betrieben wird, an einen neuen Standort verlagert werden soll, da sich eine Sanierung als unwirtschaftlich darstellt. In der Nähe der Eissporthalle soll ein Neubau entstehen. Nach Fertigstellung und Inbetriebnahme des neuen Bades soll der Standort Inheidener Straße seitens der BBF aufgegeben werden. Das Grundstück Inheidener Straße soll von der BBF an die ABG FRANKFURT HOLDING Wohnungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH (ABG) veräußert werden. Das Grundstück für die Neubaumaßnahme in der Nähe der Eissporthalle befindet sich im Eigentum der Stadt Frankfurt am Main. Die Neubaumaßnahme soll in einer GmbH & Co KG-Konstruktion (Projektgesellschaft) abgewickelt werden. Hinsichtlich der beabsichtigten Bereitstellung des Grundstücks (z. B. Erbbaurecht) für die Projektgesellschaft wird es eine gesonderte Entscheidungsvorlage nach Klärung der Detailfragen geben.
2. Der Gründung der Bäderbaugesellschaft mbH mit einem Stammkapital von 25.000 EUR auf der Grundlage des im Entwurf vorgelegten Gesellschaftsvertrags wird gemäß § 51 Ziffer 11 HGO zugestimmt. Die Stadt Frankfurt am Main ist alleinige Gesellschafterin der Bäderbaugesellschaft mbH. Die Stammeinlage der Stadt Frankfurt am Main von 25.000 EUR wird aus der Produktgruppe 98.03 "Nicht fachspezifische Gesellschaften" geleistet.
3. Der Gründung der Bäderbau GmbH & Co KG (Projektgesellschaft) auf der Grundlage des im Entwurf vorgelegten Gesellschaftsvertrags wird gemäß § 51 Ziffer 11 HGO zugestimmt. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Bäderbaugesellschaft mbH (Komplementärin). Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt. Kommanditistin ist die Stadt Frankfurt am Main mit einem Kapitalanteil von 25.000 EUR. Die Kommanditistin erbringt ihren Kapitalanteil in bar. Der Kapitalanteil ist fest; er kann nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrags geändert werden. Er bildet das Festkapital der Gesellschaft und wird als ihre Haftsumme im Handelsregister eingetragen. Die Kapitaleinlage der Stadt Frankfurt am Main von 25.000 EUR wird aus der Produktgruppe 98.03 "Nicht fachspezifische Gesellschaften" geleistet.
4. Es dient zur Kenntnis, dass beabsichtigt ist, dass im weiteren Projektverlauf 94 % der Anteile der Bäderbau GmbH & Co KG von der ABG übernommen werden. Der Komplementär soll von der ABG übernommen werden. Der Abtretung der Geschäftsanteile im entsprechenden Umfang an die ABG wird zugestimmt. Der Magistrat wird beauftragt und ermächtigt, zu gegebener Zeit eine entsprechende Abtretung umzusetzen.
5. Falls sich insbesondere aufgrund rechtlicher Beanstandungen der Urkundsperson oder des Registergerichts, wegen Bedenken der Finanzverwaltung oder wegen Bedenken der Aufsichtsbehörden Änderungen als notwendig erweisen sollten, wird der Magistrat für die im Zuge der Gründung der Gesellschaften und der in diesem Zusammenhang stehenden erforderlichen Rechtsgeschäfte ermächtigt, Änderungen der Vertragsentwürfe vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt nicht verändert wird. Begründung: A. Zielsetzung und B. Alternativen Die BäderBetriebe Frankfurt GmbH (BBF), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der stadteigenen Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, ist mit Bau, Betrieb und Unterhaltung der Frankfurter Bäder betraut. Sie betreibt 13 Bäder in Frankfurt am Main, darunter das Panoramabad, das seit 1969 in Betrieb ist. Jährlich besuchen bis zu Dreihunderttausend Besucherinnen und Besucher das im Stadtteil Bornheim an der Inheidener Straße gelegene Freizeitbad. Nach über 40 Jahren Nutzung wurde im Jahr 2011 eine Bestands- und Zustandserfassung von Dächer, Fassaden und Technik durchgeführt. Erheblicher Sanierungsbedarf wurde festgestellt. Eine durchgeführte Ausschreibung für eine erste Teilsanierung wurde aufgrund unwirtschaftlich hoher Kosten aufgehoben. Eine Machbarkeitsstudie wurde in Auftrag gegeben und in weiteren Schritten spezifiziert, um von der ersatzlosen Schließung über die Grundsanierung bis zum Neubau eines Hallenbades am alten oder an einem neuen Standort mögliche Alternativen zu prüfen. Die Schaffung von Wohnraum zur Generierung von Erlösen für die Finanzierung des Sanierungs- und Neubauprojektes wurde bei den Alternativbetrachtungen berücksichtigt. In der ersten Stufe der Machbarkeitsstudie wurden 10 Varianten auf Vor- und Nachteile und ihre Kostenwirkungen untersucht. Im Rahmen der Fortschreibung der Studie waren drei der ursprünglichen Varianten zu konkretisieren und in Teilbereichen zu erweitern. Ergänzt wurde dies durch die Option "Abriss des Bades und Verkauf des Grundstücks". Die Aufgabenstellung wurde bezüglich der Untersuchung eines alternativen Standorts für das Panoramabad erweitert, so dass folgende Varianten in der Vertiefungsstufe betrachtet wurden:
   • Aufgabe des Standorts, Verkauf des Grundstücks,
   • Abriss und Neubau Stadtteilbad mit Saunabereich innerhalb eines Wohnprojekts am alten Standort,
   • Abriss und Neubau Stadtteilbad mit Saunabereich innerhalb eines Wohnprojekts am alten Standort mit maximiertem Wohnprojekt,
   • Abriss und Neubau Stadtteilbad mit Saunabereich neben einem Wohnprojekt (maximiert) am alten Standort,
   • Abriss des Bades, Verkauf des Grundstücks, Neubau Stadtteilbad im Bereich Eissporthalle, Wohnprojekt (alter Standort) maximiert. Unter Beachtung von Fragen sowohl der Wirtschaftlichkeit als auch der öffentlichen Belange (Daseinsvorsorge) hat der Aufsichtsrat der BBF sich auf der Grundlage dieser Prüfungen in seiner Sitzung am 01.09.2014 gegen eine vollständige Aufgabe des Bades ausgesprochen, das als eines der besucherstärksten Frankfurter Bäder wesentlich zur Grundversorgung beiträgt. Er hat für die wirtschaftlichste Bad-Variante "Abriss des Bestandsbades, Verkauf des Grundstücks für Wohnbebauung, Neubau eines Familienbads im Bereich der Eissporthalle" votiert. Die Verlagerung des Familienbads Bornheim an den neuen Standort ist mit folgenden Vorteilen verbunden:
   • bessere verkehrstechnische Anbindung als am alten Standort sowohl den Individualverkehr als auch die Erschließung mit dem ÖPNV betreffend (U-Bahn, Straßenbahn, Bus),
   • Verminderung Emissionsproblematik gegenüber Wohnbebauung,
   • Integration Energie-Contracting mit der Mainova AG,
   • mögliche Synergien mit der Eissporthalle (personell, organisatorisch, Ressourceneinsparung/Klimaschutz/Umweltschutz),
   • komplette Verwertung des Grundstücks Inheidener Straße für ein Wohnungsbauprojekt und
   • Entwicklung eines Zentrums für Sport und Freizeit am neuen Standort. Der Aufsichtsrat der BBF hat am 01.09.2014 beschlossen, dass zur Finanzierung des Projekts neben der klassischen Eigen- bzw. Darlehensfinanzierung auch alternative Finanzierungsmodelle geprüft werden sollen. Dabei war auch die finanzielle Situation im Stadtwerke-Konzern zu berücksichtigen. Es wurde auch mit Blick auf den Eigenkapitalverzehr im Bereich der Stadtwerke-Holding die Installation einer Projektgesellschaft geprüft. C. Lösung Vor dem o. g. Hintergrund ist beabsichtigt, die Aufgabe von Projektsteuerung, Planung und Bau des neuen Familienbads einer Projektgesellschaft zu übertragen. Aus steuerlichen Gründen (Grunderwerbsteuer) wird dabei eine GmbH & Co KG-Konstruktion gewählt. Die Grundkonstruktion ist aus der nachfolgenden grafischen Übersicht ablesbar. Die GmbH ist wie üblich bei GmbH & Co KG-Konstruktionen wegen der Haftungsbegrenzung und zur Geschäftsführung erforderlich (zwingender Bestandteil der GmbH & Co KG-Konstruktion). Nachfolgend zum Schaubild werden die Rollen der beiden Gesellschaften und die Projektkonstruktion in den Ziffern 1 bis 7 ergänzend verbal beschrieben. Die dort in Ziffer 3 aufgeführte Übertragung von 94 % der Anteile an die ABG FRANKFURT HOLDING Wohnungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH (ABG) erfolgt zu einem späteren Zeitpunkt. Am Stammkapital der ABG von 102.532.230 EUR ist die Stadt Frankfurt am Main mit einem Anteil von 99,9981 % (102.530.260 EUR) beteiligt. Die AXA Bank AG hält einen Anteil von 1.970 EUR (0,0019 %).
6. Die Stadt Frankfurt am Main gründet die Projektgesellschaft als GmbH & Co KG-Konstruktion:
   • Die Stadt Frankfurt am Main gründet zum einen als Alleingesellschafterin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Bäderbaugesellschaft mbH) mit einer Mindesteinlage von 25.000 EUR, deren Gesellschaftsgegenstand lautet: Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand die Verwaltung eigenen und fremden Vermögens, insbesondere von Grundbesitz, sowie die Entwicklung von Grundstücken einschließlich deren Bebauung ist. Die Einlage wird die Stadt Frankfurt am Main in bar leisten.
   • Zum anderen wird eine GmbH & Co KG gegründet, deren persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) die vorgenannte GmbH ohne Einlage ist. Kommanditistin ist die Stadt Frankfurt am Main. Als Einlage wird die Stadt Frankfurt am Main 25.000 EUR in bar leisten. Gesellschaftsgegenstand der Bäderbau GmbH & Co KG ist die Planung, der Bau und der Betrieb des Familienbads Bornheim.
   • Zum Geschäftsführer der Bäderbaugesellschaft mbH wird Herr Frank Junker bestellt. Die Geschäftsführung der Bäderbau GmbH & Co KG wird von der Bäderbaugesellschaft mbH wahrgenommen.
   • Der Sitz beider Gesellschaften ist Frankfurt am Main, die Geschäftsräume sollen in der Niddastraße 107 liegen.
7. Die neu geschaffene Projektgesellschaft wird mit der BBF einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 30 Jahren abschließen. Da jeder Projektbeteiligte das Risiko auf sich nehmen sollte, welches er am besten beeinflussen kann, wird die BBF die Kosten für Dach und Fach in der Mietlaufzeit übernehmen.
8. Es ist beabsichtigt, dass 94 % der Anteile der Projektgesellschaft von der ABG übernommen werden. Der Komplementär soll von der ABG übernommen werden.
9. Die ABG soll von der Projektgesellschaft mit der Geschäftsbesorgung beauftragt werden. Hiermit soll die ABG im Namen der Projektgesellschaft die Leistungen zur Erstellung des Schwimmbades an der Eissporthalle erbringen. Die Leistungen zur Geschäftsbesorgung, der Entstehung des Schwimmbades, z. B. im Rahmen der Projektsteuerung, der Planungs- und Bauleistungen etc. und die hierfür entstehenden Kosten sollen in enger Abstimmung und im Einvernehmen zwischen der ABG und der BBF erfolgen.
10. Es ist vorgesehen, dass die ABG das notwendige Kapital zur Errichtung des Schwimmbades als Darlehen in die Projektgesellschaft gibt. Das Darlehen soll zu den marktüblichen Konditionen verzinst werden, zu denen die ABG Kapitalmarktmittel auf dem Kapitalmarkt aufnimmt zuzüglich eines Risikozuschlages von bis zu 0,5 % Punkten. Die Rückzahlungen sollen verteilt auf die folgenden 30 Jahre über die von der BBF zu zahlende Miete erfolgen. Die ABG soll alle Anstrengungen unternehmen, um zu Gunsten der Projektierung eine finanzielle Entlastung durch Generierung von Fördermitteln zu erreichen. Sie soll auf jeden Fall auch alle z. B. über die KfW erlangbaren Beiträge zur Finanzierung prüfen und soweit sinnvoll und machbar umsetzen. Die entsprechenden Finanzierungskonditionen sollen von der ABG gegenüber der BBF vollständig offengelegt werden. Die Projektgesellschaft hat kein eigenes Personal, die Geschäftsbesorgung erfolgt durch die ABG.
11. Die Projektgesellschaft soll vertreten durch die ABG die Planungs- und Bauaufträge an Baufirmen und Planer vergeben. Ebenso erfolgt die Projektsteuerung durch die ABG. Diese Leistungen sind in den Kostenschätzungen des Architekturbüros noch nicht berücksichtigt. Ebenso wie die weiteren Geschäftsbesorgungskosten.
12. Sobald das Schwimmbad fertiggestellt ist, ist vorgesehen, dass die ABG ihren Anteil an der Projektgesellschaft (94 %) an die BBF zum Bilanzwert veräußern wird. (Die gesamte Gestehung der Bebauung erfolgt über einen separaten Darlehensvertrag. Der Wert der Projektgesellschaft ist der Wert der Objekte und deren Rechte abzüglich des Fremdkapitals.) Die verbleibenden 6 % der Gesellschaftsanteile, die bei der Stadt Frankfurt am Main liegen, können bei dieser verbleiben oder nach Ablauf einer angemessenen Frist an die BBF mit veräußert werden. Die Voraussetzungen für die Beteiligung nach § 122 i.V.m. § 121 Abs. 1 HGO liegen vor. Eine Markterkundung nach § 121 Abs. 6 HGO entfällt, da die Projektgesellschaft Tätigkeiten zur Deckung des Eigenbedarfs auf den Gebieten des Sports wahrnimmt, die nach § 121 Abs. 2 HGO nicht als wirtschaftliche Tätigkeit gelten. Die Markterkundung nach § 121 Abs. 6 HGO ist nur vor der Entscheidung über die Errichtung von wirtschaftlichen Unternehmen durchzuführen. Die beigefügten Gesellschaftsverträge orientieren sich an dem üblichen Muster der Stadt Frankfurt am Main. Die Gesellschaften verfügen über die Organe Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung. Die GmbH & Co KG erhält einen Aufsichtsrat. Bei der Komplementär GmbH, die (wie bei GmbH & Co KG-Konstruktionen üblich) lediglich die Geschäftsführung der Projektgesellschaft wahrnimmt, wird auf die Installation eines Aufsichtsrats verzichtet. Hinsichtlich der Details wird auf die anliegenden Gesellschaftsvertragsentwürfe verwiesen. D. Kosten Bau und Betrieb des Bades werden finanziell über die Beteiligungsgesellschaften gemäß der oben dargelegten Projektstruktur (und nicht über den Haushalt der Stadt Frankfurt am Main) abgewickelt. In der oben genannten Machbarkeitsstudie aus 2014 war eine Grobkostenschätzung enthalten. Die Fortschreibung für das Jahr 2019 dieser Grobschätzung beziffert die Kosten des Baus des Familienbades auf eine Höhe von ca. 28 Mio. EUR netto. Zu dem angedachten Standort westlich der Eissporthalle hat eine erste Voruntersuchung stattgefunden, um abzuschätzen, welche Kosten weiterhin in das Projektvolumen einzukalkulieren sind. Folgende Punkte sind dabei zu berücksichtigen: Auf dem Grundstück befinden sich Stellplätze, die derzeit von der Eissporthalle genutzt werden und der VIP-Bereich der Löwen Frankfurt. Beides muss an andere Stelle verlagert werden. Weiterhin sind die Ausgleichsmaßnahmen für wegfallende Bäume und zusätzliche Ausstattungsmerkmale am Bad zu nennen. Darüber hinaus ergeben sich Kosten, die aus einer ersten Untersuchung der Bodenverhältnisse resultieren. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Punkte ist zum jetzigen Stand von einem Projektvolumen im Rahmen von ca. 34,3 Mio. EUR netto auszugehen. Sollte das Grundstück vorbehaltlich der Entscheidung der Stadtverordnetenversammlung nicht in Erbpacht vergeben werden, ergeben sich zusätzliche Kosten in Höhe von ca. 1,5 Mio. EUR. Hinzu kommen die Kosten für Unvorhergesehenes (für das Projekt Familienbad sind 5 % anzusetzen), für die Geschäftsbesorgung, der Projektentwicklung und Projektsteuerung sowie der Finanzierung. Im Zuge der Konkretisierung des Projekts wird eine Optimierung der Kosten angestrebt. Nach Fertigstellung und Inbetriebnahme des neuen Bades an der Eissporthalle wird der Standort Inheidener Straße aufgegeben. Es ist vorgesehen, dass die ABG das Grundstück Inheidener Straße von der BBF erwerben soll. Das Grundstück an der Inheidener Straße war im Zuge der Ausgliederung des städtischen Regiebetriebs Bäder auf die BBF übergegangen. Der Kaufpreis soll sich auf der Basis eines Wertgutachtens des Gutachterausschusses der Stadt Frankfurt am Main zum Veräußerungszeitpunkt bemessen. Das Grundstück für die Neubaumaßahme in der Nähe der Eissporthalle befindet sich im Eigentum der Stadt Frankfurt am Main. Über die Art und die Einzelheiten der Bereitstellung des Grundstücks (z. B. Höhe des Erbbauzinses) stehen die Entscheidungen noch aus; hierzu wird es noch eine gesonderte Entscheidungsvorlage geben. Anlage _Satzungen_Gesellschaftsvertraege (ca. 121 KB)