Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH) hier: Unterstützung notwendiger Kapitalmaßnahmen der Mainova AG - Grundsatzbeschluss

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich seit längerer Zeit intensiv mit dem Kapitalbedarf der Mainova AG. Dieser Kapitalbedarf resultiert maßgeblich aus der notwendigen und intensiven Investitionstätigkeit. Der Netzausbau in Frankfurt, die nachhaltigkeitsorientierte Umrüstung des HKW West, das Engagement im Bereich der Rechenzentren, der Erwerb von Erzeugungsanlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, die Überführung der Abrechnungssysteme auf eine neue, zeitgemäße Plattform - all diese hier beispielhaft angeführten Maßnahmen haben einen hohen Kapitalbedarf und wurden von Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen des Freigabeprozesses intensiv beleuchtet.

Die aus den oben genannten Gründen angespannte Finanzierungssituation war nicht nur Thema im Aufsichtsrat, sondern wurde auch zusammen mit der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH) und der Stadt Frankfurt am Main intensiv beraten. Nachdem zunächst von einer Finanzierbarkeit über Fremdkapital ausgegangen wurde, kam es im Laufe des Jahres 2022 zu erheblichen Veränderungen: Zu nennen sind hier die durch diverse Verknappungen sowie die allgemeine Teuerung entstandenen Preissteigerungen, die zu teilweise erheblichen Kostensteigerungen bei nahezu allen Projekten führten und weiterführen. Darüber hinaus hat sich durch die Marktturbulenzen der letzten zwei Jahre der Blick der Banken auf die Kreditwürdigkeit von Stadtwerken signifikant verändert. Die Banken haben einen deutlich kritischeren Blick auf die Volatilität der Preise an den Beschaffungsmärkten und die sich daraus ergebenden Risiken für die Stadtwerke. Die allgemeine Bereitschaft zur Finanzierung ist entsprechend gesunken. Hinzu kommt, dass die Mainova AG im Hinblick auf die Finanzierung grundsätzlich im Kontext der SWFH betrachtet wird und hierbei die finanziellen Belastungen sämtlicher anderer Tochtergesellschaften mitberücksichtigt werden. Die unmittelbaren Folgen dieser Marktturbulenzen für die Mainova (wie etwa die Preisbremsen und die damit verbundenen verzögerten Abrechnungen und ihre Auswirkungen auf die Liquidität) bleiben hierbei sogar noch ausgeklammert.

Zu dem soeben geschilderten reduzierten Finanzierungswillen der Banken kommt die Tatsache, dass Akteure an den Energiemärkten - aufgrund der genannten Marktentwicklungen - zusätzlichen Verpflichtungen zur Begebung von Sicherheiten unterliegen. Diese Verpflichtungen werden unter anderem durch eine steigende Verschuldung ausgelöst. Aufgrund dieser Konstellation wurde in einer Arbeitsgruppe aus Mainova, SWFH und Stadt geprüft und festgestellt, dass eine Finanzierung allein über Fremdkapital - jedenfalls im ursprünglich geplanten Umfang - nicht sinnvoll sein wird.

Zur Sicherstellung einer nachhaltig ausgeglichenen Finanzstruktur sowie zur Reduzierung der oben genannten Risiken ist vielmehr eine sukzessive Stärkung des Eigenkapitals erforderlich.

Es soll eine Aufnahme von Eigenkapital in Form sog. "genehmigten Kapitals" vorgenommen werden. Hierzu hat die Hauptversammlung der Mainova AG am 30.08.2023 den Vorstand ermächtigt, das Eigenkapital in einem klar definierten Umfang zu erhöhen. Dies ist maximal bis zur Hälfte des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zulässig. Ob der Vorstand diese Ermächtigung tatsächlich ausnutzt, bleibt diesem überlassen. Für die Ausübung braucht er die Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Im vorliegenden Fall ist der Finanzierungsbedarf bekannt, die Ausübung durch Vorstand und Aufsichtsrat wird voraussichtlich eher eine Frage der Zeit sein. Das genehmigte Kapital kann in mehreren Tranchen genutzt werden, es muss nicht im gesamten Umfange genutzt werden.

Das Grundkapital der Mainova AG beträgt 142.336.000 Euro und ist eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien. Eine Erhöhung von bis zu 50 % bedeutete also eine zusätzliche Schaffung von 2.780.000 Aktien und Grundkapital in Höhe von 71.168.000 Euro.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2023 wurde der Vorstand ermächtigt, innerhalb der nächsten fünf Jahre über die Ausübung der Kapitalerhöhung das Grundkapital um bis zu 71.168.000 Euro zu erhöhen.

Da die Kapitalerhöhung unter Einbeziehung der bestehenden Aktionäre erfolgen soll, sollen diesen sog. Bezugsrechte eingeräumt werden, d. h. sie werden berechtigt, entsprechend dem Anteil ihres aktuellen Aktienbesitzes weitere Aktien zu zeichnen.

Mit der Eintragung des genehmigten Kapitals in die Satzung der Mainova AG kann der Vorstand von der Ermächtigung zur Nutzung des genehmigten Kapitals Gebrauch machen. Er bedarf hierfür der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Im Zuge dieser Nutzung sind der Umfang der Kapitalerhöhung sowie der Ausgabepreis der Aktien festzulegen.

Wirtschaftlichkeit

Die Höhe des durch die Kapitalerhöhung tatsächlich erreichbaren Kapitals hängt vom Ausgabepreis der neuen Aktien ab.

Durch die Ausnutzung entstehen Verwaltungskosten, etwa für die Unterstützung durch eine Bank bei der Ausgabe der Aktien.

Chancen und Risiken

Chancen: | | | Risiken:

• Erhalt der vollständigen Finanzierungsfähigkeit der Investitionen
• Erhalt der Handlungsfähigkeit der Mainova AG an den Energiegroßhandelsmärkten
• Erhalt der Handlungsfähigkeit für die nachhaltige und zukunftsgerichtete Weiterentwicklung des Unternehmens (operativ wie strategisch (Energiewende))
• Stärkung der Position der Stammaktionäre - positives Signal hinsichtlich des Vertrauens der Stadt in das Unternehmen; birgt das Potential, aus sich heraus bereits die Finanzierungsfähigkeit der Mainova AG zu stärken | | |
• Gefahr der Verzögerung durch Klagen von Aktionären
• (Un)Klarheit, ob die Ankeraktionäre die Kapitalerhöhung auch wirklich mitgehen können, so ist etwa die Aufbringung der Mittel in der Sphäre der Stadt Frankfurt am Main ggf. von dortigen Gremienbeschlüssen abhängig; aus diesem Zweck soll dieser Grundsatzbeschluss gefasst werden.

1. Der Verzicht auf eine Teilnahme an der Kapitalerhöhung durch Stadt Frankfurt am Main über die SWFH führt zwangsläufig dazu, dass sich der prozentuale Eigentumsanteil der Stadt Frankfurt am Main über die SWFH an der Mainova AG verringert. Die Verringerung erfolgt dann ungesteuert durch die Stadt, die Minderung ist abhängig von den im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien. Da Gesellschafterrechte teilweise von der Höhe des Anteils am ausgegebenen Eigenkapital abhängig sind, könnte die Position der Stadt in der Gesellschafterversammlung deutlich geschwächt werden.
2. Die Stadt Frankfurt am Main könnte zwar auch über die SWFH in einem Umfang an der Kapitalerhöhung teilnehmen, mit dem ein vorher definierter verminderter Eigentumsanteil an der Gesellschaft erreicht wird. Dies würde aber zu einer deutlich geringeren Partizipation am Mainova Ergebnis und einer deutlich geringeren Ausnutzung der Effekte aus dem Ergebnisabführungsvertrag führen.

s. Ausführung unter A.

Die geplante Kapitalerhöhung der Mainova von insgesamt 1 Mrd. € wird durch die beiden Hauptgesellschafter SWFH (75,2 %) und Thüga (24,5 %) aufzubringen sein. Für die SWFH bedeutet dies einen rechnerischen Anteil von bis zu 750 Mio. €. Da es nicht sinnvoll ist, dass die SWFH die Kapitalerhöhung allein über den Kapitalmarkt (Bankdarlehen) refinanziert, soll durch diesen Grundsatzbeschluss die Stadt Frankfurt am Main in die Lage versetzt werden, als mittelbarer Gesellschafter der Mainova AG zu agieren. Diesbezügliche beihilferechtliche Fragen wurden geprüft; da hier marktkonform verfahren werden soll, ist kein beihilferechtlicher Sachverhalt erkennbar.

Der Magistrat wird insoweit mit dem Haushalt 2024/2025 im Finanzhaushalt in der Produktgruppe 98.03 "ZF - nicht fachspezifische Gesellschaften" Vorsorge treffen, die erforderlichen Finanzierungsbeiträge im Finanzplanungszeitraum bereitstellen zu können. Diese Finanzierungsbeiträge wird die Stadt Frankfurt am Main größtenteils selbst am Kapitalmarkt refinanzieren. Deshalb entstehen für viele Jahre sowohl Zins- als auch Tilgungsbelastungen im städtischen Haushalt. Durch das gestiegene Zinsniveau und die sich dadurch erhöhenden Zinsaufwendungen wird der Ergebnishaushalt zusätzlich belastet werden. Insofern ist eine sukzessive Abwicklung der Maßnahme im Finanzplanungszeitraum erforderlich und wird entsprechend im Entwurf des Haushaltsplanes 2024/2025 abgebildet werden.

Für die Umsetzung der einzelnen Tranchen der Kapitalerhöhung wird jeweils eine gesonderte Beschlussvorlage des Magistrats an die Stadtverordnetenversammlung gem. Ziffer 2.2.6 der Allgemeinen Bewirtschaftungsvorschriften erfolgen.